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随着科兴生物的控股股东特别股东大会临近，国际知名公司治理研究与股东投票咨询和代理机构Institutional Shareholder Services Inc.（ISS）与 Glass Lewis，于上周先后发布分析报告，一致建议科兴股东支持由李嘉强博士领导的现任董事会。
这一联合表态在当前复杂的公司治理背景下具有重要意义，体现出现任董事会在过去一段时间内为恢复公司治理稳定和提升股东价值所作出的努力得到了专业机构的认可。也释放出一个清晰信号：专业机构普遍认为，维持科兴生物控股的现有董事会，有助于保障股东权益、推动公司恢复正常运作。
为何两大机构一致站台现任董事会？
Glass Lewis和ISS作为全球范围内最具影响力的独立股东顾问，在本次评估中均对现任董事会自2025年以来的表现给予了积极评价。他们指出，现任董事会不仅采取了多项实质性举措纠正前管理层遗留问题，还在恢复股息发放、推动股票交易恢复等方面展现了明确意图和执行力。
其中，一项备受关注的决策是由现任董事会宣布的每股普通股55美元特别现金股息计划。这项分红举措获得两大机构一致认可，Glass Lewis评价现任董事会“在恢复治理稳定和运营正常化方面取得了可信的进展”。与此同时，ISS指出，现任董事会正在积极应对“当前科兴股东最为关心且亟待解决的两项关键问题”，即恢复股息支付和股票交易的正常化。
反观异议股东赛富投资、及异议投资者尚珹资本和维梧资本，Glass Lewis认为，其未能提出详细或一致的替代性资本回报方案，且前董事会在科兴控股分公司已分红多年的背景下，公开声明“在可预计的未来没有为股东分红的计划”。相比之下，现任董事会提供了更为连贯、透明的策略，符合公司更广泛股东群体的利益。
前任董事会时期留下哪些争议？
回顾历史，Glass Lewis和ISS在报告中均对前任“冒牌董事会”时期的多项关键决策提出质疑。例如，2018年通过的一项无效私募配售（PIPE）交易，在公司并无迫切资金需求的情况下，以低于市场价格向尚珹资本及维梧资本发行股份，导致大量股权稀释，严重损害了其他股东利益。
不仅如此，前董事会还曾推动实施一项“毒丸计划”，该计划最终成为公司股票于2019年在纳斯达克停牌的直接原因。ISS明确指出，前董事会使用 “毒丸计划” 巩固控制权，可能违背了多数股东意愿，并且未能对导致股票停牌的问题提供合理的解释。
对于备受关注的派息计划，ISS 指出，前董事会在其任期内未向股东派发任何股息，并且在公司2023年的年报中明确表示“在可预见的未来无意分红派息”。此外，前董事会主导的部分交易导致数十亿美元被派发给个别子公司的少数股东（包括尚珹资本和维梧资本），而科兴上市公司的所有合法普通股东却未能从中获益。 这种做法不仅忽视了广大股东的利益，也加剧了公司内部资源分配的不公。
同时，前董事会在其七年任期中存在严重的治理和合规问题，这些问题导致三任审计师相继辞职。Glass Lewis认为，这些操作反映出前管理层明显的治理失职行为，严重削弱了公司的透明度和股东的信任。
公司治理路上的关键抉择
本次股东大会审议的两项提案，表面上聚焦于董事会成员的调整，但实际上关乎公司治理路径的选择。若异议方提议获得通过，则意味着前“冒牌董事会”的代表可能重新掌控公司，而这也可能带来政策反复、治理不稳定甚至再次中断股息支付的风险。
Glass Lewis在报告中明确指出，异议方并未提出具体可行的替代方案，也没有展现出对广大股东利益的真正承诺。相反，现任董事会已用实际行动证明其致力于恢复公司正常运营的决心。ISS也在其分析中强调，鉴于公司目前持有的充裕现金流，继续推进合理分红计划并逐步恢复市场交易，是符合股东整体利益的最佳路径。
随着股东大会临近，科兴未来的走向正逐步由广大股东共同决定。尽管ISS与Glass Lewis的建议本身并不具备强制约束力，但对基金类股东和其他机构投资人而言，采纳第三方专业独立机构的分析意见已成为履行对LP投资人信托责任、规避潜在法律风险的标准做法。加之这两家机构在投资界广泛的影响力，其立场往往在实际决策中发挥重要引导作用，影响最终的治理方向与公司命运。
无论最终结果如何，这次大会不仅是对公司过去治理的一次总结，更是对未来发展方向的一次关键判断。
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